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Le plus visionnaire dans ces intrigues très condensées en quelques scènes essentielles mais jamais barbantes (les visites chez Tante May sont beaucoup moins gonflantes que dans les autres épisodes - qui sont devenues lassantes au fil des dizaines de visions), c'est qu'elles servent toutes à introduire l'idée que Peter peut craquer à tout moment. Car parallèlement à sa vie semée d'embûches, deux nouveaux personnages apparaissent, et pas les moindres. D'un côté, nous avons cette immense brute nommée Flint Marko, réel assassin de l'oncle de Peter, qui s'échappe de prison pour rendre visite à sa fille malade. Tout est suggéré à travers une seule scène, mais on se retrouve devant l'un des méchants les plus charismatiques et émouvants de la saga, puisqu'il agit non plus par folie (le Bouffon Vert) ni par vengeance passionnelle (Octopus), mais bel et bien pour sauver un être avant qu'il ne soit trop tard. Poursuivi par la police, il plonge alors dans un accélérateur de particules testé sur du sable et combine avec la matière pour devenir Sandman (l'Homme-sable en français), un vrai et pur bad-guy horrible, capable de se transformer en nuage de sable ou d'agrandir ses membres pour obtenir ce qu'il veut. L'autre grand personnage qui arrive se présente sous la forme d'une matière, la symbiote, fraîchement débarquée d'une météorite et inexorablement attiré par Peter. Le spectateur redoute alors le pire: que Peter découvre la symbiote et l'utilise à mauvais escient pour faire régner une justice sanglante et cruelle envers Flint Marko, assassin qui doit payer pour ses crimes. Malheureusement, le plus dur apparaît: Peter devient obscur, et le film change radicalement de ton pour devenir une œuvre plus noire, plus ironique et plus obscure sur la réalité de notre super héros devenu monstre parmi les monstres.
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La symbiote se révèle être donc l'élément perturbateur parfait pour mêler les intrigues et transformer SPIDER-MAN en réelle tragédie, avec son lot de meurtres et de trahisons qui poussent le héros si parfait dans ses derniers retranchements. Fraîchement largué par MJ dans un dîner chaotique, repéré par Harry qui se souvient à nouveau de son passé et est prêt à tout pour se venger de son pauvre père (encore une fois, mais il passe enfin à l'acte), véritable assassin de Sandman dans un combat dans les égoûts de New-York, Spider-man devient ce qu'il a toujours essayé de ne pas faire: un justicier malhonnête, incapable de se contrôler, qui fait ressortir ses émotions à travers une haine de tout ceux qui se mettent sur son chemin, à commencer par MJ elle-même (qui se prend un joli poing dans la figure) et Eddie Brock, qui prie le seigneur de tuer un jour Peter Parker. Notre héros n'est tout simplement plus ce qu'il était, et on en vient à se demander réellement s'il pourra un jour trouver la force nécessaire pour redevenir comme avant, touchant et un peu naïf, terriblement mal à l'aise avec les femmes, mais amoureux fou de MJ. Bien sûr, on sait très bien qu'elle sera la réponse: dans un élan de film d'horreur absolument ahurissant, Peter déchire sa propre peau, sa propre symbiote en haut d'un clocher (façon Quasimodo), et redevient un héros populaire, même s'il est éloigné de son image de marque vu ses actes épouvantables (il a explosé la figure d'Harry, frappé MJ, séduit Gwen Stacy et fait renvoyé Eddie Brock en moins de quelques jours). Et c'est là que la troisième partie du film apparaît, ce dont tout les fans avaient rêvés: un combat immense qui tient de l'association de bad-guys de plus en plus cruels et immondes face à un Spider-man en mauvaise posture, aidé par une collaboration avec Harry, qui a enfin compris que Peter n'était pas le meurtrier de son père (il fallait le faire, et c'est enfin arrivé).
Tout ceux qui ont lu le comics ou vu l'excellent série animée dans les années 1998 savent que le meilleur de Spider-man se révèle être les combats acharnés où plusieurs héros combattent plusieurs méchants qui se retrouvent grâce à un point commun: ils veulent tous sa mort pour régner sur New-York. C'est ainsi que Flint, fraîchement ressuscité et plus en colère que jamais, s'associe au plus grand de tout les méchants: Venom, soit Eddie Brock la haine au cœur et la symbiote sur la peau. Véritable sadique, ce dernier a un but: kidnapper MJ (rien de nouveau) mais pour réellement mettre fin à Spider-man. Le combat devient enfin équitable lorsque Harry et Peter combattent Flint et Eddie dans un monumental affrontement final d'une bonne grosse demi-heure, moment de légèreté et de limpidité presque dérangeante tant elle est passionnante. C'est tout simplement l'affrontement rêvé, et celui qui déliera tous les liens entre les personnages, ceux que l'on connaît depuis maintenant 3 films. Mais ce n'est pas bien entendu le plus réjouissant dans les combats du film, puisque comme tout bon blockbuster qui se respecte, SPIDER-MAN 3 est survitaminé en séquences d'action de plus en plus exceptionnelles, repoussant un peu plus la limite entre cascades, effets spéciaux, entre réalisme et jouissance démesurée.
Car la plus grande force du film, c'est Sam Raimi qui l'impose. Depuis ses débuts, cet auteur si particulier a imposé sa vision des choses, sa propre réalisation, sa patte. Et SPIDER-MAN 3 est en cela le plus représentatif de l'art et du talent du réalisateur de DARKMAN: il arrive à faire d'un blockbuster typique un vrai film de cinéaste, un vrai plaisir pour les cinéphiles, repoussant lui-même les limites artistiques de sa mise en scène et de sa représentation des effets spéciaux. Toujours amateur de séquences graphiques particulièrement somptueuses (le flash-back de Flint Marko et son noir & blanc digne d'un CASINO ROYALE) et de clins d'œil à ses propres films et son propre style jouissif (la séquence à la première personne du symbiote, digne d'EVIL DEAD, comme l'attaque effarante des bras de Doc Ock dans SPIDER-MAN 2), la grande nouveauté réside dans la mise en scène des combats, puisque Raimi a bien évoluer dans le traitement des effets spéciaux et des cascades réalisés directement sur le plateau. Exploitant au maximum chacune des deux techniques, on sent tout le long des combats et des séquences aériennes que non seulement Raimi s'est épanoui au sein de sa propre trilogie, mais qu'en plus il ne joue plus sur un sur découpage des séquences à FX et laissent tourner sa caméra dans les airs pour mieux donner du plaisir à son public, venu voir avec une grande fluidité les péripéties de cet homme araignée toujours aussi à l'aise dans ses affrontements multiples. Le montage est donc étonnement "calme", très bien effectué, sans tomber dans l'archi-découpage pour sauver quelques plans coûteux, ni dans le cut pour donner de l'impact à des séquences qui n'en ont pas besoin. LA violence plus crue de l'épisode sert elle-même la mise en scène, donc pas besoin de gros artifices à ce niveau: tout est fait pour que le spectateur apprécie ce qu'il voie sans se poser de question. Au programme donc, pour le plaisir des yeux et des oreilles: un affrontement brutal et très réaliste entre Harry nouvelle génération (avec un costume sensiblement nouveau et étonnant) et Peter pris au dépourvu avec sa bague (qui nous offre un ralenti de pure beauté); la naissance de Sandman dans un plan-séquence ahurissant de beauté visuelle; un combat dans le métro entre Flint de plus en plus agressif et Spidey devenu plus cruel (qui fait écho à un premier comabt à l'arrière d'une camionnette qui suivait un plan-séquence à l'épaule étourdissant en pleine rue); un affrontement sauvage chez Harry où Peter laisse exploser sa rage et sa jalousie avant d'exploser la figure de son meilleur ami; le sauvetage de Gwen Stacy où une grue incontrôlable menace d'explosée tout un immeuble; et bien entendu la naissance de Venom après que Peter ait, dans une scène très glauque et très mature (déconseillée aux plus jeunes, comme tout le film d'ailleurs) où il arrache son costume comme sa peau, et se blesse lui-même pour échapper à son avenir obscur et dangereux. Bien entendu, tout ceci se passe avant le combat final, où Spidey et Harry affrontent ensemble un Venom d'une grande classe (et d'un sadisme effroyable) et un immense Sandman, qui redevient humain dans une ultime confession que l'on attendait absolument pas à ce niveau du film (on en ressort les larmes aux yeux).
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